Is MKB klaar voor ESG-verslaggeving?

De grote organisaties van openbaar belang (oob’s) beginnen, dat zijn beursfondsen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers; zij moeten voor het eerst over het boekjaar 2024 een duurzaamheidsrapportage publiceren. Een jaar later geldt die publicatieplicht voor alle ondernemingen met 250 of meer werknemers en weer een jaar later zijn de kleinere beursfondsen (met tussen 10-250 werknemers) aan de beurt. In Nederland gaat het uiteindelijk om 3.500 ondernemingen die daar direct mee te maken hebben.

Maar hoe zit het met de ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf (mkb)? Zijn zij gevrijwaard van het verstrekken van duurzaamheidsinformatie? Het antwoord op die laatste vraag is: 'Dat ligt eraan.' Voordat ik daar nader op inga, zal ik eerst aangeven wat duurzaamheidsverslaggeving eigenlijk behelst.

Niet direct financiële verslaggeving

Hoewel de term ‘duurzaamheid’ suggereert dat het alleen zou gaan om milieuverslaggeving, is dat heel nadrukkelijk niet het geval. Het is veel breder. Feitelijk is duurzaamheidsverslaggeving alle verslaggeving die niet (direct) financieel van aard is. Naast ecologische aspecten, gaat het ook over sociale en governance-aspecten van de bedrijfsvoering. In plaats van duurzaamheidsverslaggeving wordt dan ook vaak gesproken over ESG-verslaggeving, waarbij ESG staat voor ‘Evironmental, Social, Governance’.

Hieronder een globale opsomming van de onderwerpen waarover in de duurzaamheidsrapportage - indien en voor zover relevant - verslagmoet worden gedaan:

Ecologische aspecten:

Klimaatverandering
Verontreiniging
Water en mariene hulpbronnen
Biodiversiteit en ecosystemen
materiaalverbruik en circulaire economie

Sociale aspecten:

Eigen personeel
Werknemers in de waardeketen
Getroffen gemeenschappen
Consumenten en eindgebruikers

Governance-aspecten:

Zakelijk gedrag

Een heel breed palet dus. De verslaggevingsvoorschriften ten aanzien van genoemde onderwerpen zijn vastgelegd in European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Het gaat om circa 400 pagina’s tamelijk gedetailleerde regelgeving.

Voor wat betreft duurzaamheidsverslaggeving zijn er vergeleken met de financiële verslaggeving twee bijzonderheden te melden. Op de eerste plaats wordt bij het opstellen van een duurzaamheidsrapportage de dubbele-materialiteitsbenadering gehanteerd. Daarnaast heeft een duurzaamheidsrapportage betrekking op de gehele waardeketen.

'Outside-in'

De dubbele-materialiteitsbenadering omvat financiële materialiteit en – wat wordt genoemd – impactmaterialiteit. Financiële materialiteit betekent bijvoorbeeld dat klimaatgerelateerde informatie wordt gerapporteerd als dat nodig is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming of in brede zin als die van invloed is op de waarde van de onderneming.

Het perspectief is ‘outside-in’, dat wil zeggen het gaat daarbij om de financiële risico’s die een onderneming loopt door bijvoorbeeld klimaatverandering of grondstoffenschaarste. Dit is primair van belang voor beleggers. ‘Outside-in’ is de (traditionele) invalshoek in de financiële verslaggeving.

'Inside-out'

Impactmaterialiteit houdt in dat bijvoorbeeld klimaatgerelateerde informatie wordt gerapporteerd als dat nodig is voor een goed begrip van de invloed die de onderneming heeft op de ‘buitenwereld’. Hier is het perspectief ‘inside-out’ ofwel het betreft het effect van de bedrijfsactiviteiten op het milieu en de samenleving. Dit is van belang voor de brede groep van ‘stakeholders’, waaronder consumenten, werknemers, leveranciers, organisaties uit het maatschappelijk middenveld. Overigens zullen ook steeds meer beleggers belang hechten aan dit soort informatie.

Het zal duidelijk zijn dat het voor veel ondernemingen geen sinecure zal zijn om aan de dubbele-materialiteitsbenadering – vooral ten aanzien van de impactmaterialteit – concreet invulling te geven.

Haken en ogen

Dan de informatieverschaffing over de waardeketen. Daar zitten voor wat betreft de concretisering wellicht nog meer haken en ogen aan dan aan de rapportering op basis van dubbele materialiteit. De waardeketen omvat de bedrijfsactiviteiten van de onderneming zelf en die van de zakelijke relaties (zowel ‘upstream’ als ‘downstream’) en de betrokken productie- en toeleveringsketens. Ondernemingen die onder het werkingsgebied van de CSRD vallen, worden geacht informatie te verstrekken over (mogelijke) misstanden en negatieve effecten van bedrijfsactiviteiten in de gehele waardeketen ten aanzien van de naleving van mensenrechten en het milieu.

Zij moeten bijvoorbeeld nagaan in hoeverre grondstoffen milieubewust worden gedolven of aangekochte producten op een eerlijke, veilige en verantwoorde wijze worden geproduceerd. Ook zullen zij bij geconstateerde misstanden of negatieve effecten moeten bespreken welke maatregelen ze hebben genomen om die te voorkomen, te verhelpen of te mitigeren en wat de resultaten van die maatregelen zijn.

MKB

Terug naar het mkb, dat wil zeggen – grosso modo – de ondernemingen met minder dan 250 werknemers. Uit het voorgaande kan worden afgeleid dat ook mkb’ers kunnen worden geconfronteerd met het verzamelen van duurzaamheidsinformatie.
Op de eerste plaats zijn dat de middelgrote (51-250 werknemers) en kleine (11-50 werknemers) beursfondsen die vanaf boekjaar 2026 een duurzaamheidsrapportage moeten publiceren. Om hen enigszins administratief te ontlasten wordt er op dit moment nog gewerkt aan een vereenvoudigde ESRS, LSME genoemd. LSME staat voor: ESRS for Listed Small and Medium-sized Enterprises. Die ESRS telt echter nog steeds circa 200 pagina’s en bevat grofweg 700 datapunten waarover zou moeten worden gerapporteerd.

Daarnaast kunnen (niet-beursgenoteerde) mkb’ers worden gevraagd de nodige duurzaamheidsinformatie op te hoesten als zij onderdeel uitmaken van de waardeketen van een beursgenoteerde of grote onderneming die onder het werkingsgebied van de CSRD valt. De informatie-uitvraag van die beursgenoteerde of grote ondernemingen is echter beperkt tot maximaal de informatie die LSME voorschrijft.

Ten slotte kunnen (niet-beursgenoteerde) mkb’ers (uiteraard) op vrijwillige basis een duurzaamheidsrapportage opstellen. Daartoe wordt een ESRS van ongeveer 60 pagina’s ontwikkeld die nog eenvoudiger is dan de LSME. Die ESRS aangeduid met de afkorting VSME wat staat voor: Voluntary ESRS for non-listed Small and Medium-sized Entities.

Uitstraling

Het zal duidelijk zijn dat bij het opstellen van een duurzaamheidsrapportage niet alleen ondernemingen zijn betrokken die onder het werkingsgebied van de CSRD vallen. De uitstraling van de CSRD zal vele malen breder zijn. Ook veel andere ondernemingen zullen er – wellicht onverwacht en waarschijnlijk ongewild – de nodige duurzaamheidsinformatie moeten aanleveren. En kijkende naar de omvang en complexiteit van de regelgeving zullen veel mkb’ers daar nog niet klaar voor zijn.

Prof. dr. R.G.A. Vergoossen RA is emeritus hoogleraar Universiteit Maastricht en Nyenrode Business Universiteit